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Vor dem Brexit

Limited als Gesellschaftsform: Abwarten mit der Umwandlung

In Deutschland gibt es viele Limiteds nach brititschem Recht. Mit dem Brexit droht diese Rechtsform ihre Gültigkeit zu verlieren.
Für Unternehmer, die die Limited als Gesellschaftsform gewählt haben, wird es möglicherweise teuer. Grund ist der anstehende Brexit. Nach dem Ausstieg der Briten aus der EU droht die Ltd. nicht mehr anerkannt und automatisch zu einer Personengesellschaft mit persönlicher Haftung zu werden (FB vom 12.9.). Viele Limiteds wurden seit den neunziger Jahren in Deutschland gegründet. Damals war die Rechtsform attraktiv. Ein Unternehmen konnte ohne großen Aufwand und praktisch ohne Grundkapital gegründet werden. Die Umwandlung erfolgt durch eine grenzüberschreitende Verschmelzung. Das Verfahren ist in den Paragraphen §§ 122a ff UmwG bzw. im britischen CCBMR 2007/ 2974 geregelt. Dabei wird die Limited in eine neugegründete GmbH eingebracht. Aufgrund des komplizierten Vorgangs ist die Umwandlung teuer. Bei einer Aktivsumme von 100.000 Euro müssen Sie mit netto etwa 2.900 Euro Notarkosten rechnen. Hinzu kommen etwa 7.000 bis 10.000 Euro Anwaltskosten. Die Umwandlung ist allerdings steuerfrei. Jedoch kann ein Übernahmegewinn bzw. -verlust entstehen. Und zwar dann, wenn der übernommenen Werte der Limited vom Buchwert abweicht. Die Verschmelzungskosten können nicht in vollem Maße als Betriebsausgaben angesetzt werden. Noch ist nicht klar, ob die Limited nach dem Brexit umgewandelt werden muss. Möglich, dass der Erhalt der britischen Rechtsformen in Europa Teil des Austrittsvertrags ist. Damit besteht genügend Zeit, sich mit der Umwandlung zu beschäftigen. Gerade bei kleinen Unternehmen kann es billiger sein, aus einer Personengesellschaft eine GmbH zu gründen, als eine Umwandlung von Limited in GmbH vorzunehmen.

Fazit: Der beste Rat, den man Eigentümern einer deutschen Ltd. derzeit geben kann, lautet: abwarten.

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