China hat die Satzungsänderung von chinesisch-ausländischen Joint Ventures (JV) verändert. Neueste Praxis der lokalen chinesischen Registerbehörden (Administration for Markt Regulation, AMR): Bei der Satzungsänderung ist die Einreichung dieses Dokuments nicht mehr nötig. Das darf Unternehmen allerdings nicht dazu verleiten, den Vertrag unzureichend anzupassen.
Den Gesellschaftern ist jetzt freigestellt, einen separaten JV-Vertrag fortzuschreiben. Darauf sollten ausländische Investoren keinesfalls verzichten, sagen die Rechtsexperten von SNB Law (Shanghai - Ho-Chi-Minh-Stadt - Hamburg). Sie berichten uns von JV-Gesellschaften, die im Zuge der Rechtsanpassung nur die Satzung geändert und den alten JV-Vertrag nicht fortgeschrieben haben. Viele JV-Verträge enthalten aber zusätzliche Regelungen zwischen den Parteien, z. B. Wettbewerbsbeschränkungen, einen Buy-out Mechanismus, eine Verlinkung mit wichtigen Nebenverträgen über Technologie oder Belieferung sowie Regelungen zum Schadensersatz bei Vertragsverletzung. In den häufig verwendeten Standardsatzungen der lokalen Behörden sind diese Regelungen nicht enthalten.
Jörg-Michael Scheil (SNB Law am Standort Shanghai) warnt vor erheblichen Rechtsrisiken. Scheil: „Werden alte JV-Verträge nicht fortgeschrieben, ergeben sich zwei konkrete Risiken: Der Altvertrag ist nicht mehr rechtskonform und daher nicht mehr wirksam. Es entstehen Regelungslücken." Hinzu kommt: Widersprechen sich JV-Vertrag und neue Satzung, dann ist im Streitfall ist unklar, was gilt. Zu beachten sind auch entsprechende Ausstiegsmechanismen.
Betroffene Unternehmen sollten daher auch unter der neuen Rechtslage stets einen aktualisierten JV-Vertrag abschließen. Dieser sollte neben den Regelungen der Standardsatzung die weiteren Vereinbarungen enthalten, die den Gesellschaftern wichtig seien. Der Vertrag bedürfe keiner Genehmigung oder Registrierung und tritt mit Unterschrift in Kraft.
