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Notgeschäftsführer für den Ausnahmefall

Tod des Geschäftsführers: Wie geht es weiter?

Jede GmbH hat nach dem GmbH-Gesetz zwei Organe. Die Gesamtheit der Gesellschafter, die sog. Gesellschafterversammlung und den oder die Geschäftsführer. Als juristische Person benötigt jede GmbH diese Organe, um handlungsfähig zu sein. Aber was passiert, wenn die Geschäftsführer versterben?

Wenn die Gesellschaft aufgrund von Todesfällen ohne Gesellschafter dasteht, kann ein Notgeschäftsführer bestellt werden. Diese Notlösung hat das Oberlandesgericht (OLG) Köln ermöglicht.

Im verhandelten Fall hatte eine GmbH zwei Gesellschafter, von denen einer gleichzeitig der alleinige Geschäftsführer war. Beide Gesellschafter verstarben kurz nacheinander. Die Erben waren zu diesem Zeitpunkt nicht in die Gesellschafterliste eingetragen. Somit konnten sie auch keinen neuen Geschäftsführer bestellen.

Notgeschäftsführer mit begrenzten Aufgaben

Die Erben können aber beim Amtsgericht (Registergericht) einen Notgeschäftsführer bestellen lassen. Dessen Kompetenzen brauchen nicht die komplette Geschäftsführung und Vertretung der GmbH umfassen, sondern können sich auf das Notwendigste beschränken. Beispielsweise die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste und die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zur Bestellung eines neuen Geschäftsführers.

Fazit: In Situationen, in denen der alleinige Geschäftsführer einer GmbH und damit alle in der Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter versterben, ist es möglich, einen Notgeschäftsführer mit geringen Kompetenzen zu bestellen.

Urteil: OLG Köln vom 27.6.2019, Az.: 18 Wx 11/19

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