Steuern für die Anteilsvereinigung von Gesellschaften mit Grundbesitz
Eine nicht zu unterschätzende Gefahr bei Unternehmensumstrukturierungen: Werden Gesellschaften mit Grundbesitz übertragen oder wird eine neuer Gesellschafter durch die Umstrukturierung erstmals zu mindestens 95% Eigentümer der Gesellschaft, fällt Grunderwerbsteuer an. Das ist für die so genannte „Anteilsvereinigung“ nach § 1 Absatz 3 Nr. 1 des Grunderwerbsteuergesetzes so geregelt. Das gilt sowohl für Kapitalgesellschaften als auch für Personengesellschaften mit Grundbesitz.
Freigrenzen beachten
Allerdings gibt es eine Freigrenze von 95%. Für diese werden direkte (unmittelbare) und mittelbare (d.h. über andere Gesellschaften bestehende) Beteiligungen zusammengerechnet. Bei einer über eine zwischengeschaltete Kapitalgesellschaft vermittelten mittelbaren Beteiligung an einer grundbesitzenden Personengesellschaft ist für eine Anteilsvereinigung i.S. des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG der Anteil am Vermögen der Personengesellschaft, also die Beteiligung am Gesellschaftskapital, und nicht die sachenrechtliche Mitberechtigung am Gesamthandsvermögen maßgebend.
Im Urteilsfall war eine GmbH zu 100% an einer anderen GmbH und diese zu 95% an einer GmbH & Co. KG mit Grundbesitz beteiligt. Im Rahmen einer Umstrukturierung erwarb die zweite GmbH auch noch die restlichen 5% der Anteile an der GmbH und Co. KG mit Grundbesitz. Dadurch war die Käufer-GmbH nunmehr unmittelbar zu 100%, die erste GmbH mittelbar ebenfalls mit 100% an der GmbH & Co. KG mit Grundbesitz beteiligt.
Fazit: Hält der Erwerber von Anteilen einer grundbesitzenden Personengesellschaft bereits mind.95% der Anteile am Vermögen der grundbesitzenden Personengesellschaft, ist ein weiterer Anteilserwerb nicht mehr steuerlich relevant. Für den Kauf des restlichen Anteils fällt dann keine Grunderwerbsteuer mehr an.
Urteil: BFH, II R 45/17