Schenkungsteuer im Managemodell?
Der BFH hat zum Vorteil der Gesellschafter einer nach dem Managermodell organisierten GmbH geurteilt. Scheidet ein Gesellschafter aus und überträgt seine Anteile zum Nennwert und damit unter dem tatsächlichen Wert zunächst auf einen Pooltreuhänder, geht das Finanzamt leer aus. Es darf dafür weder von der GmbH noch von den übrigen, verbleibenden Gesellschaftern selbst Schenkungsteuer fordern, so der BFH. Grund: Die GmbH selbst bzw. die verbleibenden Gesellschafter sind dann nicht Erwerber der Anteile. Somit sind sie auch nicht Steuerschuldner.
Managermodell heißt: Den Seniorpartnern wird regelmäßig eine Gesellschafterstellung eingeräumt. Dafür haben diese nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu zahlen. Bei Beendigung ihrer Gesellschafterstellung müssen sie diese gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurückübertragen. Sie werden dann auch nicht bezüglich der stillen Reserven oder eines Firmenwerts abgefunden.
Hinweis: Der BFH musste nicht klären, ob das Finanzamt evt. Schenkungsteuer von dem Pooltreuhänder verlangen darf. Die Gesellschafter einer Wirtschaftsprüfungs-GmbH hatten einen notariell beurkundeten Poolvertrag abgeschlossen. Dieser regelte die Verhältnisse der Gesellschafter untereinander im Mangermodell. Die Mitgliedschaft endete unter anderem aus Altersgründen bei Vollendung des 63. Lebensjahres. Dann sollte der ausscheidende Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an einen Pooltreuhänder verkaufen und übertragen.
Die Aufgaben des Pooltreuhänders
Der Pooltreuhänder hatte u.a. die Aufgabe, die Geschäftsanteile, die für die Aufnahme neuer Poolmitglieder vorgesehen waren, bis zu ihrer Übertragung treuhänderisch für alle Poolmitglieder zu halten. Gleichzeitig sollte er die Geschäftsanteile ausscheidender Poolmitglieder treuhänderisch für alle in der GmbH verbleidenden Poolmitglieder erwerben und halten.
Im Außenverhältnis war der Pooltreuhänder Vollrechtsinhaber. Für die Übertragung des Geschäftsanteils ausscheidender Gesellschafter war vorgesehen, dass der Pooltreuhänder an den Verkäufer ein Entgelt in Höhe des Nennbetrags des Geschäftsanteils zu zahlen hatte. Ein Anspruch auf stille Reserven oder einen Goodwill bestand nicht. Die Geschäftsanteile ausscheidender Poolmitglieder waren für die Aufnahme neuer Poolmitglieder vorgesehen.
Fazit: Das Urteil des BFH fällt zumindest mit Blick auf die Gesellschafter klar aus. Unsicherheit besteht weiter mit Blick auf den Pooltreuhänder.
Urteil: BFH II R 34/17
