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Zur Angemessenheit von Vergütungen für GmbH-Geschäftsführer

Viel Spielraum beim Gehalt des Geschäftsführers

Wer als GmbH-Chef mit seinen Jahresgesamtbezügen unter 150.000 Euro liegt, hat schlecht verhandelt. Denn: Er oder sie kommt damit auf weniger als die Hälfte des Einkommens der Kollegen. Bleibt die Frage: Wie hoch darf eine angemessene GmbH-Geschäfsführervergütung überhaupt sein?

Für die Vergütung von GmbH-Geschäftsführern gibt es – anders als bei Aktiengesellschaften - keine gesetzlichen Regelungen. Das Oberlandesgericht (OLG) Hamm hat sich mit dem Punkt beschäftigt, wann ist eine Vergütung angemessen?

80% überm Durchschnitt – das ist die (neue) Daumenpeilung für die Obergrenze von Geschäftsführer-Gehältern. Das Oberlandesgericht Hamm macht es möglich. Das Jahresgehalt eines Geschäftsführers ist jedenfalls dann nicht zu beanstanden, wenn es das mittlere Einkommen vergleichbarer Geschäftsführer um maximal 20% nicht übersteigt, meinen die Richter am OLG. Erst wenn die so ermittelte angemessene Vergütung um mehr als weitere 50% überschritten wird, ist die Zustimmung der Gesellschafter treuwidrig und deshalb anfechtbar.

20% + 50%

Das heißt beispielhaft: Liegt das branchenspezifische Durchschnittsgehalt bei 100.000 Euro, sind 180.000 Euro gerade noch ok. Lässt sich der Geschäftsführer darüber hinaus vergüten, wird es kritisch.

Krach in der Gesellschaft

In einer GmbH hatte es Ärger wegen der Geschäftsführervergütung gegeben. Ein Gesellschafter klagte wegen Unangemessenheit und Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht. Denn letztlich mindert eine (zu) hohe Vergütung des Geschäftsführers den Gewinn der Gesellschaft und der Gesellschafter.

Tabelle mit Vergütungen

Das Gericht wies allerdings die Klage zurück. Die Entscheidung des OLG Hamm ist eine praxistaugliche Handlungsempfehlung, zur Ermittlung der Angemessenheit einer GmbH-Geschäftsführervergütung. Zu Ihrer Orientierung fügen wir die Übersicht über die Angemessenheit von Geschäftsführervergütungen ab 2017 tabellarisch an.

Fazit: Treuwidrigkeit ist ein Geschäftsführergehalt dann, wenn die Vergütung die nach oben erweiterte Vorgabe von 20%, um weitere 50% übersteigt.

Urteil: OLG Hamm vom 9.9.2019, Az.: 8 U 7/17

Hinweis: Das OLG legte für seine Entscheidung die GmbH-Geschäftsführer-Vergütungen 2018 der BBE media GmbH aus Neuwied zugrunde. Eine andere Quelle ist die Angemessenheitstabelle für Geschäftsführerbezüge der OFD Karlsruhe ab 2017.

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